欧盟最高法院取消最终收益所有权（UBO）登记公开，反洗钱监管放松 | 法经资讯

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欧盟最高法院“欧洲法院”（European Court of Justice, ECJ）近日裁定，“最终收益所有权”（Ultimate beneficial ownership, UBO）登记的可开放获取侵犯了权利人的隐私权，并推翻了要求公司UBO登记必须向公众披露的欧盟指令。这对于国际反腐败和反洗钱犯罪的调查和监管格局带来了严峻挑战。

国际腐败和洗钱犯罪屡禁不止、愈发严重，欧洲检察官组织（Eurojust）处理的洗钱案件在过去6年里翻了一番。一个重要问题是来源难以追踪——犯罪分子和贪官污吏常常通过创建多个空壳公司，寻找规则宽松的国家来躲避反洗钱的监管。UBO登记规则要求公司必须披露实际控制和受益的自然人，可以有效打击这样的行为。欧盟自2018年开始要求UBO登记，美国从2020年开始进行规定。英国2016年开始要求这些登记信息必须向公众公开，开放获取。欧盟后来也通过指令将此作为一项要求。

但在今年11月22日，在一个由卢森堡的匿名原告提起的案件中，欧盟最高法院ECJ裁定，公开的UBO侵犯了所有权人的隐私权，推翻了UBO登记信息必须向公众公开的欧盟指令。拥有开放注册的欧洲国家迅速暂停了访问，使得参与国际调查的许多民间社会组织措手不及。组织Investigace的Pavla Holcova表示，现有的大型国际调查，如“潘多拉文件”（Pandora Papers），在很大程度上依赖于登记公开（该组织绘制了捷克前总理Andrej Babis控制的企业网络）。尽管法院的裁决并没有取消登记，但它迫使政府改变规则——只有具有“合法利益”（legitimate interest）的相关方可以获得信息。国际调查需要同时关注成千上万的公司，如果调查人员必须证明每项请求的合理性，可能无法发掘出企业背后的关系网。俄罗斯反对派领导人阿列克谢-纳瓦尔尼（Alexei Navalny）成立的反腐败基金表示，追踪俄罗斯商人在欧洲的非法别墅将变得"近乎不可能"。

开放信息获取（open access）本身就可以阻止可疑交易。希金斯对苏格兰有限合伙公司（SLP，一种公司形式）的研究表明，许多SLP被用来隐藏黑钱，例如2014年摩尔多瓦银行被盗取的10亿美元。在2016年通过的一项法律迫使他们披露他们的最终收益所有权后，SLP的数量显著下降。

从税法角度，漏税逃税也将更难打击。那些为了将利润输送到低税率地区而成立的公司可能会继续“逍遥法外”。游说团体“税收正义网络”的安德烈-克诺贝尔指出，这项裁决使复杂的国际企业相对所有权明确的本地企业享有了特权。

欧盟委员会和欧盟财政部长们正在研究欧洲法院的决定，制定新规则。新系统可能允许银行使用UBO登记信息，法院也表态政府应考虑允许记者和民间社会组织访问，国际反腐败和洗钱未来的监管格局仍待进一步观察。

（张世琪 整理）

【参考资料】

The EU’s top court has made it harder to uncover dirty money, The Economist (Dec 1st 2022)

https://www.economist.com/finance-and-economics/2022/12/01/the-eus-top-court-has-made-it-harder-to-uncover-dirty-money

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